CORPORATE
GOVERNANCE
コーポレート・ガバナンス

01.コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方

当社は「Empower Data, Innovate the Business, Shape the Future. 情報に価値を、企業に変革を、社会に未来を。」をビジョンに掲げ、データに価値を与え、企業にイノベーションをもたらすことで、より良い社会の実現を目指しています。また「Build the Trust」という考え方のもと、「相手の期待を超える結果を出し、信頼される。」ことを当社のコアバリューと位置付けており、株主及び顧客の皆さまをはじめとするステークホルダー(利害関係者)からの信頼の獲得による持続的な事業発展、企業価値の向上に取り組んでいます。
これらの実現に向けて、事業環境の変化に対応した迅速な意思決定、経営の健全性・効率性の確保ならびにコンプライアンス(法令遵守)の徹底が不可欠であり、適切なコーポレート・ガバナンス体制の構築に努めています。

コーポレート・ガバナンスに関する報告書

02.コーポレート・ガバナンス体制

経営の透明性や健全性を確保するとともに、意思決定の迅速化を図るために現在のコーポレート・ガバナンス体制(機関設計は監査役設置会社)を採っております。業務執行機能と意思決定・監督機能の役割を分担するために、執行役員制度を設けるとともに、独立社外取締役を中心に構成する指名・報酬委員会を任意の機関として設置することにより、経営に対する監督機能の強化を企図しております。

取締役会の構成(監査役含む)
女性役員の比率(監査役含む)
監査役会の構成

社内取締役

取締役会長 内野 弘幸

取締役会長
内野 弘幸

2004年3月 当社 代表取締役社長
2018年5月 当社 取締役会長(現任)
代表取締役 社長執行役員CEO 田中 潤

代表取締役
社長執行役員CEO
田中 潤

2004年9月 当社 入社
2012年5月 当社 取締役
2018年5月 当社 代表取締役社長
2021年5月 当社 代表取締役 社長執行役員CEO(現任)
取締役 執行役員CTO 島澤 甲

取締役
執行役員CTO
島澤 甲

2009年7月 株式会社フォー・クルー(現 ウイングアーク1st株式会社)入社
2016年4月 当社 執行役員CTO兼技術本部長
2021年3月 当社 執行役員事業統括担当兼CTO
2021年5月 当社 取締役(現任)
取締役 執行役員CFO 藤本 泰輔

取締役
執行役員CFO
藤本 泰輔

2007年8月 当社 入社
2010年3月 当社 経理財務部長
2016年4月 当社 執行役員CFO兼管理本部長
2021年5月 当社 取締役(現任)

社外取締役

社外取締役 山澤 光太郎

社外取締役
山澤 光太郎

選任理由等

社外取締役 矢島 孝應

社外取締役
矢島 孝應

選任理由等

社外取締役 岡田 俊輔

社外取締役
岡田 俊輔

選任理由等

社外取締役 飯泉 香(戸籍名:目次 香)

社外取締役
飯泉 香(戸籍名:目次 香)

選任理由等

監査役

社外監査役 大江 修子

社外監査役
大江 修子

選任理由等

社外監査役 浅枝 芳隆

社外監査役
浅枝 芳隆

選任理由等

社外監査役(常勤)岩下 成規

社外監査役(常勤)
岩下 成規

選任理由等

スキル・マトリックス表

03.社外取締役インタビュー

社外取締役 山澤 光太郎 / 矢島 孝應

社外取締役(写真右)山澤 光太郎

社外取締役(写真左)矢島 孝應

高い透明性と活発な議論により、強固なガバナンスを実現。
急速に変化する業界で、さらなる企業価値の向上に取り組む。

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取締役会の実効性評価

当社では2024年10月から11月にかけて、外部機関を活用した取締役会の実効性評価を実施いたしました。本評価の目的、方法及び結果の概要は以下のとおりです。

[評価目的]
ビジョンの実現にあたり事業環境の変化に対応した迅速な意思決定及び経営の健全性・効率性の確保、コンプライアンス(法令遵守)の徹底が不可欠であり、適切なコーポレート・ガバナンス体制の構築に努めております。取締役会が期待される役割を実効的に発揮できるよう、取締役会の実効性を分析ならびに評価することとしております。

[評価の方法]
2025年2月期における取締役会の実効性評価につきまして、取締役・監査役全員を対象にアンケート調査を実施しました。また、客観性を担保するためアンケートの設計及びその分析評価にあたり外部機関を活用しました。評価項目では当社の取締役会がその役割・責務を実効的に果たすうえで重要と考えられる事項(取締役会の構成と運営、戦略にかかる審議等)及びサステナビリティを巡る課題等への取締役会の関与などについて確認しました。

[評価結果の概要]
当社の取締役会は、適切な割合の独立社外取締役が参画し、自由闊達な議論を通じて意思決定が行われている点などが高く評価され、実務的に機能していると判断されました。特に、経営理念や事業環境、課題に対する理解を共有し、取締役会の役割・責務について取締役間の相互理解が深まっていることが確認されました。また、前期の課題であった戦略に関する議論については、適切な機会が設けられ、より充実した議論が行われました。一方で、気候変動をはじめとする地球環境問題や、取引先との公正・適正な取引など、サステナビリティに関する課題については、中長期的な企業価値向上の観点から、さらなる議論の深化が必要であると認識しました。今後も、こうした課題を踏まえ、取締役会の実効性を一層高めるべく、継続的な改善に努めてまいります。

04.役員報酬制度

取締役及び執行役員(以下、「取締役等」)の報酬は、次の2つの目的を実現するための制度になっております。

  • 業務執行取締役等(業務執行取締役及び執行役員)においては、業績の拡大と中長期的な企業価値向上への貢献意識を高めることを目的とします。
  • 非業務執行取締役においては、業務執行への適切なガバナンス機能を果たすことを目的とします。
報酬体系 報酬テーブル 対象者 決定方針
業務
執行
非業務
執行
a. 基本報酬
報酬に占める割合:
50%〜80%
職責を基に予め定めた
報酬テーブル
業務執行取締役等においては、業務執行の職責をもとに定める等級別にあらかじめ定められた報酬を毎月支給するものとし、非業務執行取締役の報酬につきましては、取締役の社会的地位、会社への貢献度及び就任の事情等を総合的に勘案して決定しております。
b. 業績連動賞与
報酬に占める割合:
15~25%*1
定量評価分(80%)
連結売上収益:連結当期利益
50%  :  50%
× 業績連動賞与は業務執行取締役等に年1回支給し、非業務執行取締役には支給いたしません。個人毎の報酬額は、指名・報酬委員会が定めたルールにおいて、賞与の計算方法を定めております。具体的には、業績との連動性を高めることを目的とし、連結売上収益及び連結親会社の所有者に帰属する当期利益の定量項目と業務執行における定性項目から構成される評価に基づき、各業務執行取締役等の賞与を決定するものとしております。賞与に占める定量項目と定性項目の標準的な割合は8:2となっています。なお、支給対象者における報酬総額(a+b+c)に占める割合は15~25%で、職位が高くなるほどその割合が高くなる設計としております。
定性評価分(20%)
c. 業績連動型株式報酬
報酬に占める割合:
15~25%*1
固定付与 × 業績連動型株式報酬は、取締役等の報酬と当社の業績との連動性をより明確にし、中長期的な業績向上と企業価値向上への貢献意識を高めることを目的としており、業務執行役には業績目標の達成度に応じた「業績連動付与」が、非業務執行役には役位に応じた「固定付与」が毎年支給されます。業績連動に係る業績目標は、連結売上収益及び連結EBITDAとしております。なお、報酬総額(a+b+c)に占める割合は15~25%で、職位が高くなるほどその割合が高くなる設計としております。なお、本制度により付与される株式は役員退任後1年が経過するときまで継続保有することとなっております。
業績連動付与
連結売上収益:連結EBITDA
50%  :  50%
×

*1 職位が高くなるほど割合が高くなる設計としております。
*2 非業務執行取締役のうち株主からの派遣取締役にはa. b. c.ともに支給しておりません。

役員報酬の実績

05.株主の状況

株主構成表

  金融機関 金融商品取引業者 その他の法人 外国法人等 個人その他 合計
株主数 13 20 32 172 3,187 3,424
所有株式数 5,464,764 494,400 13,469,481 10,073,886 5,201,675 34,704,206
比率*2 15.75% 1.42% 38.81% 29.03% 14.99% 100.00%

*1 2025年2月末現在
*2 自己株式(228,664株)を控除して算出しております。

大株主の状況

株主名 所有株式数 比率*2
IW.DXパートナーズ株式会社 7,643,470 22.02%
東芝デジタルソリューションズ株式会社 4,604,700 13.27%
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) 2,714,100 7.82%
株式会社日本カストディ銀行(信託口) 1,755,300 5.06%
モノリス有限責任事業組合 1,400,000 4.03%
NORTHERN TRUST CO.(AVFC) RE UKUC UCITS CLIENTS NON LENDING 10 PCT TREATY ACCOUNT 1,034,700 2.98%
THE NOMURA TRUST AND BANKING CO.,LTD. AS THE TRUSTEE OF REPURCHASE AG FUND 2024-09 (LIMITED OT FINANC IN RESALE RSTRCT) 604,300 1.74%
鈴与株式会社 537,300 1.55%
JP MORGAN CHASE BANK 380684 517,600 1.49%
GOLDMAN, SACHS & CO. REG 500,233 1.44%
その他 13,392,503 38.59%
総計(自己株除く) 34,704,206 100.00%

*1 2025年2月末現在
*2 自己株式(228,664株)を控除して算出しております。

06.コンプライアンス及びリスクマネジメント

社内でのコンプライアンス及びリスクマネジメント体制を整備するとともに様々な取り組みを行っております。

コンプライアンス及びリスクマネジメント